●企業組織再編の計画
合併、分割、株式交換等を行う際、経営上の目的とともに考慮したいのが下記の３点です。これらを検討
しないと後で重大な問題になりかねませんので、ご留意下さい。
１．被合併会社等の資産に多額の含み損益を実現させるか。
→含み益があれば税務上、適格組織再編として課税繰り延べ措置を利用する。
→含み損があれば税務上、非適格組織再編として含み損を実現させる。（但し、特例あり）
２．株主側に譲渡損益やみなし配当を発生させない。
→株主側に無用な課税問題を生じさせないよう、税務上の適格組織再編を適用させる。
３．被合併会社等の欠損金を利用できるか。
→欠損金については制限規定がありますので、どういう制限があるのか検討する。
●税務上の適格要件の概要
１．いずれの組織再編成についても、株主に金銭等の交付がないものに限る。
２．各組織再編成についての要件要件
（１）適格合併
ａ）１００％の持ち株関係にある法人間・・・１００％関係の継続が必要。
ｂ）５０％超の持ち株関係にある法人間・・・株主では５０％超の持ち株関係の継続、合併法人側では
従業者の引継ぎ（８０％以上）と主要な事業の継続が必要とされる。
ｃ）共同事業を営むための組織再編成・・・合併法人側では、事業関連性、事業規模が５倍を超えない
こと又は特定役員の引継ぎ、従業者の引継ぎ（８０％以上）、主要な事業の継続が必要とされる。また
株主側では、合併法人株式の継続保有が必要。
（２）適格分割
ａ）１００％の持ち株関係にある法人間・・・株主又は分割法人と分割承継法人との間では、１００％関係
の継続が必要。
ｂ）５０％超の持ち株関係にある法人間・・・株主又は分割法人と分割承継法人との間では５０％超の持
ち株関係の継続、分割承継法人では主要な資産および負債の移転、従業者の引継ぎ（８０％以上）、
主要な事業の継続が必要とされる。
ｃ）共同事業を営むための組織再編成・・・分割承継法人側では、事業関連性、事業規模が５倍を超え
ないこと又は特定役員の引継ぎ、主要な資産および負債の移転、従業者の引継ぎ（８０％以上）、事
業の継続が必要とされる。また株主側では、分割承継法人株式の継続保有が必要。
（３）適格現物出資
適格分割の要件に同じ。その際、分割法人を現物出資法人とし、分割承継法人を被現物出資法人と
読み替える。
（４）株式交換
ａ）１００％の持ち株関係にある法人間・・・同一者間で１００％関係の継続が必要。
ｂ）５０％超の持ち株関係にある法人間・・・当事者間では、５０％超の持ち株関係の継続、従業者の継
続従事（８０％以上）、主要な事業の継続が必要とされる。同一の者によって支配株式を保有されて
いる法人間による株式交換でも、同様の要件が必要。
ｃ）共同事業を営むための組織再編成・・・法人側では、事業関連性、事業規模が５倍を超えないこと又
は特定役員の引継ぎ、従業者の継続従事（８０％以上）、主要な事業の継続、完全親子関係の継続が
必要とされる。また株主側では、親法人株式の継続保有が必要。
（５）株式移転
ａ）１００％の持ち株関係にある法人間・・・同一者間で１００％関係の継続が必要。単独の株式移転では
完全親子関係の継続が必要。
ｂ）５０％超の持ち株関係にある法人間・・・株式交換と同様。
ｃ）共同事業を営むための組織再編成・・・株式交換と同様。
３．以上の適格要件に該当すれば、法人側の移転資産等に係る損益を税務上計上することなく、課税が
繰り延べとなる。尚、適格要件に該当するにもかかわらず、移転資産等の損益を実現することはできな
いので、ご注意下さい。移転損益を実現するには組織再編のスキ−ムを非適格にする必要があります。
●株主側の課税関係
１．旧株の譲渡損益を計上しないための要件
合併等により合併法人等から合併法人等の株式以外の資産の交付をうけないこと。
２．株主側にみなし配当課税を生じさせいための要件
適格合併、適格分割型分割を選択する。
●青色欠損金の制限
原則として、適格合併と合併類似適格分割型分割では、被合併法人等の青色欠損金を引き継ぐことが
できる。
しかし、合併等事業年度開始の日の５年前の日後に、５０％超の株式所有関係が生じており、かつ、その
適格合併等が共同で事業を営むためのものに該当しない場合、以下の欠損金はないものとされ、従い、
引き継ぐことはできなくなる。これは欠損金を利用するために資本関係を結ぶ行為を防止するためである。
（１）５０％超（直接・間接）の資本関係を結んだ事業年度前にあった欠損金。
（２）５０％超（直接・間接）の資本関係を結んだ事業年度以後の欠損金のうち、特定資産譲渡等損失額か
らなる部分の金額。
●含み損の実現に関する制限
適格合併、適格分割、適格現物出資のうち、共同で事業を営むためのものに該当しない場合、特定資本
関係法人との間で行った一定の資産の譲渡等による損失の額が損金不算入となる。
横浜 税理士(横浜市) 齋藤税理士事務所/神奈川県横浜市/東京都/企業組織再編税制/Ｍ＆Ａ/確定申告/税金対策/起業支援
◆当税理士事務所の対応地域 東京都、神奈川県、横浜市、横浜市鶴見区、横浜市神奈川区、
横浜市西区、横浜市中区、横浜市磯子区、横浜市金沢区、横浜市港南区、横浜市南区、川崎市、
その他
|
|
◆メインメニュ−
｜横浜 税理士｜
｜税務・会計業務｜
｜相続・事業承継業務｜
｜経営管理業務｜
｜国際税務業務｜
｜代表税理士の履歴等｜
｜契約の流れ｜
｜税理士報酬等｜
｜お問い合せ｜
｜リンク集［１］［２］［３］｜
｜サイトマップ｜
◆お役立ち情報
｜税理士とは｜
｜節税(法人税)｜
｜節税(所得税)｜
｜税制改正｜消費税｜
｜企業組織再編税制｜
｜税務調査｜ＬＬＰ｜
｜ＬＬＣ｜株式会社｜
｜合資・合名会社｜
｜個人事業｜ＮＰＯ法人｜
｜会社法｜会計参与｜
｜不動産の税金｜
｜管理会計｜内部統制｜
｜Ｍ＆Ａ｜経営分析｜
|
